本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　● 被擔保人：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其子公司，包括但不限于國貿啟潤（上海）有限公司、上海啟潤臨港進出口有限公司、廈門國貿同歆實業有限公司、廈門國貿紡原有限公司等；公司部分需要按照股比提供擔保的參股公司（包含2025年預計新設參股公司）。

　　● 本次計劃擔保額度：2025年度擔保總額度不超過1,850億元（折合人民幣，下同），其中：為公司、全資子公司及控股子公司擔保總額不超過1,795億元；為部分需要按照股比提供擔保的參股公司（包含2025年預計新設參股公司）預留擔保總額不超過5億元；為公司開展應收賬款資產支持計劃提供流動性支持、差額補足等增信措施，額度20億元；為公司開展供應鏈資產證券化業務提供增信措施，額度30億元。

　　● 截至2024年11月30日，公司實際對外擔保余額為1,333.52億元（未經審計）。

　　● 是否有反擔保：公司提供超股比擔保的，原則上被擔保人的其他股東就超公司股比部分提供反擔保。

　　● 特別風險提示：2025年度計劃對外擔保總額度超過公司最近一期經審計凈資產100%，部分被擔保方資產負債率超過70%，敬請投資者關注擔保風險。

　　為滿足公司及子公司、部分需要按照股比提供擔保的參股公司業務發展需要，提請股東大會審議公司及子公司可以以信用或自有資產抵（質）押等方式為公司及子公司、部分需要按照股比提供擔保的參股公司提供擔保（包括但不限于基于貸款、開具銀行承兌匯票、貿易融資、開立保函、金融衍生交易、關稅保證保險、履約擔保、訴訟財產保全、信托計劃、資產管理計劃以及發行債券等的需要而提供擔保或反擔保），向上海期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所、廣州期貨交易所等申請期貨指定交割倉庫資質，向中國太平洋財產保險股份有限公司廈門分公司、中銀保險有限公司廈門分公司、陽光財產保險股份有限公司廈門市分公司、中國人民財產保險股份有限公司廈門市分公司等投保關稅保證保險等提供全額擔保，為公司開展應收賬款資產證券化和供應鏈資產證券化業務提供增信措施等。2025年度擔保總額不超過1,850億元（折合人民幣，下同）。其中：

　　1．為公司、全資子公司及控股子公司擔保總額不超過1,795億元，其中：被擔保人為資產負債率高于（含）70%的全資子公司及控股子公司，擔保金額不超過1,323億元，具體擔保對象及金額包括但不限于本議案表1；被擔保人為資產負債率低于70%的公司、全資子公司及控股子公司，擔保金額不超過460億元，具體擔保對象及金額包括但不限于本議案表2；被擔保人截至2024年9月30日未有財務數據的全資子公司、控股子公司，擔保金額不超過12億元，具體擔保對象及金額包括但不限于本議案表3。資產負債率高于（含）70%與低于70%的公司、全資子公司及控股子公司可根據實際情況在各自額度范圍內調劑使用；

　　2．為部分需要按照股比提供擔保的參股公司（包含2025年預計新設參股公司）預留擔保總額不超過5億元；

　　3．為公司開展應收賬款資產支持計劃提供流動性支持、差額補足等增信措施，額度20億元；為公司開展供應鏈資產證券化業務提供增信措施，額度30億元。

　　上述額度不包括：公司 2023年年度股東大會審議通過的《關于公司開展應收賬款資產支持專項計劃的議案》項下的增信措施額度。

　　上述額度及授權的期限自本次股東大會審議批準之日起至公司股東大會審議2026年度對外擔保的議案之日止。

　　表1：2025年度計劃對資產負債率高于（含）70%的全資子公司、控股子公司提供擔保情況

　　備注：在預計的擔保額度內，實際擔保總額、具體擔保期限，由公司及子公司在辦理實際業務時與金融機構或供應商共同協商確定，以具體擔保合同的約定為準。公司及其控股子公司為非全資子公司提供超股比擔保，授權公司經理層審議反擔保方式。

　　截至2024年11月30日，公司對上述子公司提供擔保余額為409.41億元。

　　表2：2025年度計劃對負債率低于70%的公司、全資子公司、控股子公司提供擔保情況

　　備注：在預計的擔保額度內，實際擔保總額、具體擔保期限，由公司及子公司在辦理實際業務時與金融機構或供應商共同協商確定，以具體擔保合同的約定為準。公司及其控股子公司為非全資子公司提供超股比擔保，授權公司經理層審議反擔保方式。

　　截至2024年11月30日，公司對上述公司及子公司提供擔保余額為34.19億元。

　　表3：2025年度計劃對截至2024年9月30日未有財務數據的全資子公司、控股子公司提供擔保情況

　　備注：在預計的擔保額度內，實際擔保總額、具體擔保期限，由公司及子公司在辦理實際業務時與金融機構或供應商共同協商確定，以具體擔保合同的約定為準。公司及其控股子公司為非全資子公司提供超股比擔保，授權公司經理層審議反擔保方式。

　　1．截至2024年9月30日，本次對外擔保事項涉及的公司、全資子公司及控股子公司情況如下：

　　公司目前尚未簽訂擔保協議，上述擔保額度僅為公司預計的最高擔保金額，該額度經公司第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過并提交2025年第一次臨時股東大會審議。提請股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士簽署相關擔保文件。

　　本次對外擔保系為滿足公司、子公司及部分需要按照股比提供擔保的參股公司的生產經營需要，有利于公司的穩健經營和長遠發展，被擔保人具備償債能力，擔保風險總體可控。

　　公司原則上按所持股權比例對被擔保的子公司或部分需要按照股比提供擔保的參股公司提供擔保。若因債權人要求等原因由公司提供超股比擔保的，被擔保人的其他股東向公司提供相應反擔保，符合行業慣例，不會損害公司及公司股東利益。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于2025年度擔保額度預計的議案》。

　　1．上述公司、子公司及需要按照股比提供擔保的參股公司目前經營狀況正常，公司為其銀行授信額度等事項提供擔保有利于提高其融資能力，擔保風險不大。

　　2．因債權人要求等原因由公司提供超股比擔保的，被擔保人的其他股東向公司提供相應反擔保，符合行業慣例，不會損害公司及公司股東利益。

　　截至2024年11月30日，公司對外擔保發生總額為1,333.52億元，占公司2023年末經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的408.60%，其中為公司及控股子公司（含全資子公司）擔保發生總額1,333.52億元，為參股公司擔保發生總額0億元；公司對外擔保余額為443.60億元，占公司2023年末經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的135.92%，其中為公司及控股子公司（含全資子公司）擔保余額為443.60億元，為參股公司擔保余額0億元（以上數據未經審計）。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　●業務品種：商品品種包括金屬、紙漿、農產品、礦產品、化工等，業務品種包括期貨、掉期、期權、互換等產品及上述產品的組合。

　　●業務規模：2025年度開展商品衍生品業務的在手合約任意時點保證金和權利金不超過2024年度末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產20%（不含標準倉單交割占用的保證金規模），額度內可循環使用。在手合約的最高合約價值在任意時點不超過公司2024年度經審計的營業收入的20%。

　　●履行的審議程序：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過了《關于2025年度開展商品衍生品業務的議案》。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　●特別風險提示：商品衍生品業務的收益和效果受市場風險、流動性風險、技術與內控風險、政策與法律風險等影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司及子公司開展的商品衍生品業務與公司供應鏈業務的日常經營緊密相關，以套期保值為原則，旨在規避大宗商品價格波動風險，提高盈利能力。

　　公司開展的商品衍生品業務的商品品種包括金屬、紙漿、農產品、礦產品、化工等，商品衍生品業務品種包括期貨、掉期、期權、互換等產品及上述產品的組合。

　　公司及子公司開展商品衍生品交易業務主要在國內期貨交易所進行，境外市場操作將通過有經紀業務資質的經紀行或銀行進行。

　　根據公司及子公司風險控制和經營發展需要，提請授權公司及子公司2025年度開展商品衍生品業務的在手合約任意時點保證金和權利金不超過2024年度末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產20%（不含標準倉單交割占用的保證金規模），額度內可循環使用。在手合約的最高合約價值在任意時點不超過公司2024年度經審計的營業收入的20%。

　　開展商品衍生品業務，公司及子公司將根據與金融機構簽訂的協議繳納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及子公司的自有資金、倉單質押抵押或抵減金融機構對公司及子公司的授信額度，不涉及募集資金。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議通過了《關于2025年度開展商品衍生品業務的議案》：為規避大宗商品價格波動風險，提高公司盈利能力，提請股東大會審議公司及子公司開展商品衍生品業務（業務品種包括期貨、掉期、期權、互換等產品及上述產品的組合），公司及子公司2025年度開展商品衍生品業務的在手合約任意時點保證金和權利金不超過2024年度末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產20%（不含標準倉單交割占用的保證金規模），額度內可循環使用。在手合約的最高合約價值在任意時點不超過公司2024年度經審計的營業收入的20%；授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士決定開展商品衍生品業務的具體事宜。

　　供應鏈管理業務為公司主營業務，近年業務規模均超過千億元，主要經營品種包括鐵礦、鋼材、能源化工、天然橡膠、紙張紙漿、有色金屬、農產品等大宗商品。大宗商品受市場供求、地緣、行業周期、利率、匯率變動等多種因素作用，價格波動頻繁。隨著市場經濟活動復雜性、透明性的增強，傳統貿易模式的盈利空間逐步縮小，供應鏈企業打造集資源整合、渠道開拓、價格管理、金融服務、物流配送、風險管控、品牌維護、產業投資等于一體的高附加值綜合平臺的重要性日益顯現。公司經過多年對大宗商品市場研究的積淀，利用商品衍生品工具防范價格波動風險，延伸供應鏈上下游綜合服務，有利于公司供應鏈業務的可持續發展。公司供應鏈管理業務涉及內貿、進口、出口和轉口等,且公司設有海外子公司，為滿足公司供應鏈管理業務的發展,公司及子公司擬在境內和境外開展商品衍生品交易。公司及子公司開展境內商品衍生品交易業務主要在國內期貨交易所進行，境外市場操作將通過有經紀業務資質的經紀行或銀行進行。

　　1．市場風險：受期貨等衍生品市場相關因素影響，商品衍生品價格的波動時間與波動幅度與現貨價格并非完全一致。相關業務在期現損益對沖時，可能產生額外的利潤或虧損。在極端情況下，政策風險或非理性的市場可能出現系統性風險而造成交易損失。

　　2．流動性風險：可分為流通量風險和資金量風險。流通量風險是指商品衍生品合約因市場成交量不足導致無法及時以合理價格建立或了結頭寸的風險。資金量風險是指當資金無法滿足保證金要求時，所持有的頭寸面臨強制平倉的風險。

　　3．技術及內控風險：由于商品衍生品業務專業性較強，復雜程度較高，會存在因無法控制或不可預測的系統、網絡、通訊故障等造成交易系統非正常運行或內部控制方面缺陷而導致意外損失的可能。

　　4．政策及法律風險：因境內外相關法律制度發生變化或交易對手違反相關法律制度或合同約定，造成合約無法正常執行而給公司帶來損失。

　　公司及子公司的衍生品業務計劃是根據市場及實際經營情況制定，并嚴格按照《期貨套期保值業務管理辦法》相關規定對業務各環節進行相應管理。

　　1．公司供應鏈管理委員會負責統籌商品衍生品業務，由業務、運管、財務、內控、審計等多部門協調合作。公司擁有商品衍生品業務專業團隊，公司參與商品衍生品業務的人員都已充分理解商品衍生品業務的特點及風險，嚴格執行商品衍生品業務的操作和風險管理制度。

　　2．構建專門的衍生品交易決策機制，指定專人負責衍生品交易及管理，嚴格按照相應管理規定履行計劃安排、協調配合、金額審批、指令下達、風險控制、結算統計、財務核算等行為，同時加強相關人員的專業知識培訓，提高從業人員的專業素養。

　　3．選擇正規衍生品交易所交易，選擇具有良好資信和業務實力的衍生品經紀公司、銀行作為交易通道。

　　4．充分考慮結算便捷性、交易流動性、匯率波動性等因素，制定并執行嚴格的止盈止損機制，嚴格控制保證金頭寸和持倉頭寸。

　　5．在業務操作過程中，嚴格遵守境內外相關有關法律法規的規定，防范法律風險，定期對衍生品業務的規范性、內控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進行監督檢查。

　　6．關注境外交易風險，選擇國際上交易所屬地所在的結算行和清算行，建立信息化結算通道與資金備付渠道，保障境外結算與交易的便捷穩定執行。

　　公司經過多年對大宗商品市場研究的積淀，利用商品衍生品工具防范價格波動風險，通過延伸供應鏈上下游綜合服務，有利于公司供應鏈管理業務的可持續發展。

　　公司及子公司開展的衍生品業務品種在國內外公開市場交易，流動性強，信用風險小，成交價和結算價可以充分反映衍生品的公允價值。

　　公司根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》《企業會計準則第37號一一金融工具列報》及《企業會計準則第24號－套期會計》等相關規定，對商品衍生品業務進行相應核算和披露。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　● 廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過了《關于公司與廈門國貿控股集團有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　● 本次預計的日常關聯交易金額占公司采購和銷售額的比例均較低，公司不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會獨立董事2025年度第一次專門會議，審議《關于公司與廈門國貿控股集團有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，會議以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過上述議案。獨立董事專門會議意見：本次關聯交易事項系為滿足公司業務發展需要，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議《關于公司與廈門國貿控股集團有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，5位關聯董事高少鏞先生、許曉曦先生、蔡瑩彬先生、曾源先生、張文娜女士回避表決，會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過上述議案：提請股東大會審議公司2025年度在不超過人民幣460,000萬元額度內與廈門國貿控股集團有限公司（以下簡稱“國貿控股”）及其控制企業進行日常關聯交易（其中，向關聯人銷售商品、提供勞務和出租資產的日常關聯交易額度220,000萬元，向關聯人采購商品、接受勞務和承租資產的日常關聯交易額度240,000萬元），授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士根據實際情況確定具體關聯交易及金額。

　　《關于公司與廈門國貿控股集團有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。

　　公司與國貿控股及其控制企業的交易是基于公司生產經營活動需要而發生的。公司通過利用相關方擁有的資源和優勢，實現優勢互補，促進業務發展。

　　公司與國貿控股及其控制企業2025年度的日常關聯交易預計金額和類別如下：

　　注：1．向關聯人銷售商品、提供勞務占同類業務比例計算基數為2023年度經審計供應鏈管理業務的營業收入。向關聯人采購商品、接受勞務占同類業務比例計算基數為2023年度經審計供應鏈管理業務的營業成本。

　　注冊地址及主要辦公地點：廈門市湖里區仙岳路4688號國貿中心A棟2901單元。

　　經營范圍：經營、管理授權范圍內的國有資產；其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　國貿控股為公司控股股東，國貿控股及其控制企業與公司的關系符合上海證券交易所《股票上市規則》6.3.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

　　3．公司與國貿控股及其控制企業的前期交易均正常履行，國貿控股及其控制企業財務狀況和資信良好，公司與其交易不存在履約風險。

　　公司與國貿控股及其控制企業之間的關聯交易主要為銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、出租資產、承租資產，均為公司基于日常生產經營需要而發生的交易。

　　公司與國貿控股及其控制企業的日常關聯交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價格協商確定。具體交易依據當時的市場情況在每次交易前簽署具體的單項協議，以確定關聯交易的內容、交易價格等具體事項。

　　公司與國貿控股及其控制企業的關聯交易為公司正常生產經營的需要，有利于形成優勢互補，有利于公司主業發展。公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規律和市場公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利，維護了交易雙方的利益，沒有損害中小股東的利益，亦不會損害公司利益。此外，由于關聯交易金額占比較低，公司主營業務不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

　　2．廈門國貿集團股份有限公司第十一屆董事會獨立董事2025年度第一次專門會議決議

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2025年1月2日，廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議通過了《關于聘任榮坤明先生為公司副總裁的議案》：根據公司經營管理需要，經公司總裁提名，公司董事會提名委員會審議通過，董事會同意聘任榮坤明先生為公司副總裁，任期至公司第十一屆董事會任期屆滿之日止。（榮坤明先生簡歷附后）

　　榮坤明，男，員，1986年12月出生，本科學歷。現任廈門國貿集團股份有限公司委委員、副總裁。曾任廈門國貿集團股份有限公司總裁助理、副總經濟師、供應鏈事業部副總經理等職。

　　榮坤明先生與公司的董事、監事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東無關聯關系；未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；經公司查詢不屬于“失信被執行人”；不存在相關法律法規和規范性文件規定的不得擔任上市公司高級管理人員的情形；符合《公司法》等法律法規關于上市公司高級管理人員任職資格的條件；持有公司股份15.30萬股（均為公司股權激勵計劃獲授股票）。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　● 廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過了《關于公司與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　● 本次預計的日常關聯交易金額占公司采購和銷售額的比例均較低，公司的日常經營活動及資金使用不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會獨立董事2025年度第一次專門會議，審議《關于公司與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業日常關聯交易額度預計的議案》，會議以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過上述議案。獨立董事專門會議意見：交易事項系為滿足公司業務發展需要，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議《關于公司與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業日常關聯交易額度預計的的議案》，會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過上述議案：提請股東大會審議公司2025年度在不超過人民幣2,350,000萬元額度內與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業進行日常關聯交易（其中，向關聯人銷售商品、提供勞務的日常關聯交易額度1,650,000萬元，向關聯人采購商品、接受勞務的日常關聯交易額度700,000萬元），授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士根據實際情況確定具體關聯交易及金額。

　　《關于公司與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。

　　公司與三鋼閩光及其控制企業的交易是基于公司業務發展和生產經營的需要而發生的。公司通過利用相關方擁有的資源和優勢，實現優勢互補，促進業務發展。

　　注：1．向關聯人銷售商品、提供勞務占同類業務比例計算基數為2023年度經審計供應鏈管理業務的營業收入。向關聯人采購商品、接受勞務占同類業務比例計算基數為2023年度經審計供應鏈管理業務的營業成本。

　　經營范圍：一般項目：鋼、鐵冶煉；煉焦；黑色金屬鑄造；鋼壓延加工；鐵合金冶煉；石灰和石膏制造；金屬廢料和碎屑加工處理；金屬結構制造；金屬結構銷售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品銷售；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；金屬絲繩及其制品制造；通用零部件制造；建筑用鋼筋產品銷售；生產性廢舊金屬回收；再生資源銷售；氣體、液體分離及純凈設備制造；氣體、液體分離及純凈設備銷售；貨物進出口；軟件外包服務；軟件開發；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理服務；科技中介服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；余熱余壓余氣利用技術研發；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；國內貨物運輸代理；住房租賃；潤滑油銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：危險化學品經營；供電業務；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；水路普通貨物運輸；建筑用鋼筋產品生產；危險化學品生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

　　股權結構：根據三鋼閩光2024年第三季度報告披露，福建省三鋼（集團）有限責任公司及其一致行動人持有其57.62%股權。

　　因公司副總裁榮坤明先生過去12個月內曾擔任三鋼閩光的董事，三鋼閩光及其控制企業與公司的關系符合上海證券交易所《股票上市規則》6.3.3條所規定的情形。

　　3．公司與三鋼閩光及其控制企業的前期交易均正常履行，三鋼閩光及其控制企業財務狀況和資信良好，公司與其交易不存在履約風險。

　　公司與三鋼閩光及其控制企業之間的關聯交易主要為銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務，均為公司基于日常生產經營需要而發生的交易。

　　公司與三鋼閩光及其控制企業的日常關聯交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價格協商確定。具體交易依據當時的市場情況在每次交易前簽署具體的單項協議，以確定關聯交易的內容、交易價格等具體事項。

　　上述關聯交易為公司正常生產經營的需要，有利于形成優勢互補，有利于公司主業發展。公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規律和市場公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利，維護了交易雙方的利益，沒有損害中小股東的利益，亦不會損害公司利益。此外，由于關聯交易金額占比較低，公司主營業務不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

　　2．廈門國貿集團股份有限公司第十一屆董事會獨立董事2025年度第一次專門會議決議

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議通知于2024年12月27日以書面方式送達全體董事，會議于2025年1月2日以通訊方式召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長高少鏞先生主持，全體監事及董事會秘書、財務總監列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定。

　　為促進公司業務快速發展，提供充足的營運資金，提請股東大會審議公司及各子公司2025年度根據業務發展狀況向銀行（含銀行理財子公司）、信托公司、證券公司、保理公司、財務公司及其他可為公司提供融資服務的金融機構申請總額不超過2,600億元（折合人民幣）的綜合授信額度，并根據自身業務需求以及與金融機構協商結果，在前述額度內確定授信主體、選擇金融機構、申請額度、業務品種及期限等具體事宜。上述授權期限自本次股東大會審議批準之日起至公司股東大會審議2026年度銀行等金融機構綜合授信額度的議案之日止。公司可根據實際情況在綜合授信總額度內，在公司及公司各子公司之間調劑使用。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度擔保額度預計的公告》（編號2025-02）。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度使用自有閑置資金進行現金管理的公告》（編號2025-03）。

　　公司對2025年度外匯衍生品業務額度預計進行了嚴格的內部評估，并編制了《關于2025年度開展外匯衍生品業務的可行性分析報告》作為本次董事會議案附件，一并經公司董事會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度開展外匯衍生品業務的公告》（編號2025-04）、《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度開展外匯衍生品業務的可行性分析報告》。

　　公司對2025年度商品衍生品業務額度預計進行了嚴格的內部評估，并編制了《關于2025年度開展商品衍生品業務的可行性分析報告》作為本次董事會議案附件，一并經公司董事會審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度開展商品衍生品業務的公告》（編號2025-05）、《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度開展商品衍生品業務的可行性分析報告》。

　　6.《關于公司與廈門國貿控股集團有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于2025年度日常關聯交易額度預計的公告》（編號2025-06）。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（編號2025-07）。

　　同意聘任榮坤明先生為公司副總裁，任期自本次董事會審議通過之日起至公司第十一屆董事會任期屆滿之日止。（榮坤明先生簡歷附后）

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于聘任高級管理人員的公告》（編號2025-08）。

　　9.《關于公司與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的議案》

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于與福建三鋼閩光股份有限公司及其控制企業2025年度日常關聯交易額度預計的公告》（編號2025-09）。

　　該議案經公司第十一屆董事會戰略與可持續發展委員會2025年度第一次會議審議通過。

　　具體內容詳見公司同日披露的《廈門國貿集團股份有限公司關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》（編號2025-10）。

　　2．廈門國貿集團股份有限公司第十一屆董事會獨立董事2025年度第一次專門會議決議

　　3．廈門國貿集團股份有限公司第十一屆董事會提名委員會2025年度第一次會議決議

　　4．廈門國貿集團股份有限公司第十一屆董事會戰略與可持續發展委員會2025年度第一次會議決議

　　榮坤明，男，員，1986年12月出生，本科學歷。現任廈門國貿集團股份有限公司委委員、副總裁。曾任廈門國貿集團股份有限公司總裁助理、副總經濟師、供應鏈事業部副總經理等職。

　　榮坤明先生與公司的董事、監事、高級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東無關聯關系；未受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；經公司查詢不屬于“失信被執行人”；不存在相關法律法規和規范性文件規定的不得擔任上市公司高級管理人員的情形；符合《公司法》等法律法規關于上市公司高級管理人員任職資格的條件；持有公司股份15.30萬股（均為公司股權激勵計劃獲授股票）。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　● 委托理財種類：金融機構發行的安全性高、流動性好、保本型或低風險浮動收益型的理財產品，及券商收益憑證、報價回購、固定收益類產品、國債逆回購、基金、信托、債券等產品。

　　● 委托理財金額：2025年度單日最高理財余額不超過公司2024年末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產50%，額度內可循環使用。

　　● 履行的審議程序：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過了《關于2025年度使用自有閑置資金進行現金管理的議案》。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　● 特別風險提示：受政策、市場、流動性、信用、操作等因素影響，理財投資的收益存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　鑒于公司經營的行業特點，日常經營中常有一定的臨時性資金沉淀，為進一步提高公司閑置資金的使用效率，增加公司收益，在保證日常經營需求和資金安全的前提下，使用臨時沉淀的自有閑置資金進行委托理財。

　　2025年度單日最高委托理財余額不超過公司2024年末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產的50%，額度內可循環使用。單筆委托理財期限不超過12個月。

　　安全性高、流動性好、保本型或低風險浮動收益型的理財產品，及券商收益憑證、報價回購、固定收益類產品、國債逆回購、基金、信托、債券等產品。

　　委托理財的受托方為經批準、依法設立的具有良好資質、征信高的金融機構。

　　在上述額度范圍內，提請股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士決定委托理財具體事宜，包括但不限于選擇合格專業理財機構作為受托方、確定委托理財金額與期限、選擇委托理財產品品種、簽署相關協議等。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議通過了《關于2025年度使用自有閑置資金進行現金管理的議案》：提請股東大會審議公司及子公司使用臨時沉淀的自有閑置資金進行委托理財，2025年度單日最高委托理財余額不超過公司2024年末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產50%，額度內可循環使用，單筆委托理財期限不超過12個月；授權董事會并同意董事會授權經理層及其授權人士決定委托理財具體事宜。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　在符合法律法規及保證日常經營需求和資金安全的前提下，公司運用臨時沉淀的自有閑置資金進行委托理財，有利于提高公司閑置資金收益及使用效率，不存在損害公司和股東利益的情形。

　　根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》規定，公司購買理財產品計入“交易性金融資產”“其他流動資產”等科目。

　　公司委托理財的投資范圍主要是風險可控、流動性高的理財、金融產品，主要風險包括市場波動風險、宏觀經濟形勢及貨幣政策、財政政策、產業政策等宏觀政策發生變化帶來的系統性風險、工作人員的操作失誤可能導致相關風險，委托理財的實際收益存在不確定性。

　　1．公司已制定《金融理財管理規定》，對公司理財的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監督等方面均作了詳細規定，能有效防范投資風險。同時公司將加強市場分析和調研，切實執行內部有關管理制度，嚴控風險。

　　2．公司相關部門將及時跟蹤分析理財產品的相關情況，建立健全報告制度，委托理財期間，一旦發現或判斷存在不利因素，公司將及時采取相應的措施，最大限度控制投資風險，確保資金安全。

　　3．公司風控、審計等部門負責對所投產品的資金使用與開展情況進行評估、審計、監督，加強風險控制和監督。公司獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　●業務品種：外匯遠期、掉期、期權、利率掉期、貨幣互換等產品及上述產品的組合。

　　●業務規模：2025年度外匯衍生品業務的在手合約金額不超過2024年度經審計營業收入的20%且不超過等值80億美元，額度內可循環使用。

　　●履行的審議程序：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過了《關于2025年度開展外匯衍生品業務的議案》。該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　●特別風險提示：外匯衍生品業務的收益與效果受匯率及利率波動風險、收付匯預測風險、保證金風險等影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司及子公司開展的外匯衍生品業務與公司供應鏈管理業務的日常經營緊密聯系，以規避匯率波動帶來的經營風險、提高盈利能力穩定性為目的。

　　根據公司及子公司大宗商品業務量及風險控制需要，提請授權公司及子公司2025年度外匯衍生品業務的在手合約金額不超過2024年度經審計公司營業收入的20%且不超過等值80億美元，額度內可循環使用。

　　開展外匯衍生品業務，公司及子公司將根據與金融機構簽訂的協議繳納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及子公司的自有資金或抵減金融機構對公司及子公司的授信額度，不涉及使用募集資金。

　　公司開展的外匯衍生品業務品種主要有外匯遠期、掉期、期權、利率掉期、貨幣互換等產品及上述產品的組合。

　　公司及子公司將只與具有外匯衍生品交易業務資質的金融機構開展外匯衍生品交易業務。

　　1．外匯遠期：與金融機構約定在未來某一日期或者某一時間段（期限大于兩個工作日）以約定價格、金額進行人民幣與外幣的兌換交易。

　　2．外匯掉期：與金融機構約定在一前一后兩個不同的交割日期，以不同的匯率進行金額相同、方向相反的兩次本外幣交換。

　　3．外匯期權：與金融機構約定，期權買方支付一定的期權費后，獲得一項未來按約定匯率買賣外匯的權利。

　　4．利率掉期：與金融機構約定在規定時期內的一系列時點上按照事先敲定的規則交換一筆借款，本金相同，并按照事先確定的規則交換利息支付。

　　5．貨幣互換：與金融機構按照事先約定的條件，在約定的期限內，交換不同貨幣的本金，并在期滿時以約定匯率交換回各自本金的一種金融交易。

　　公司于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議通過了《關于2025年度開展外匯衍生品業務的議案》：為防范匯率風險，提請股東大會審議公司及子公司開展外匯衍生品業務（業務品種包括外匯遠期、掉期、期權、利率掉期、貨幣互換等產品及上述產品的組合），2025年度公司及子公司外匯衍生品業務的在手合約金額不超過2024年度經審計公司營業收入的20%且不超過等值80億美元，額度內可循環使用；授權公司董事會并同意董事會授權公司經理層及其授權人士決定開展外匯衍生品業務的具體事宜。

　　公司作為以大宗商品為主的全球化供應鏈服務提供商，業務涉及美元、歐元、港幣、日元等多幣種的交易。公司及子公司開展的外匯衍生品交易是以日常經營需要和防范利率、匯率風險為前提，做好外幣資產負債的利率、匯率管理，減少匯兌損失，降低財務費用，系公司供應鏈服務管理的重要手段。

　　1．市場風險：外匯衍生品交易合約匯率、利率與到期日實際匯率、利率的差異將產生交易損益；在外匯衍生品的存續期內，每一會計期間將產生重估損益，至到期日重估損益的累計值等于交易損益。

　　2．收付匯預測風險：公司根據現有業務規模、業務淡旺季以及付款回款期進行收付匯預測。實際經營過程中，市場情況可能會發生變化，將會導致公司對業務情況、付款回款期的預測有偏差，產生延期交割風險。

　　3．保證金風險：外匯衍生品交易實行保證金交易，公司交易的金融機構對公司的外匯衍生品交易主要以授信額度來抵減保證金，以避免占用公司大量資金。

　　1．依照公司《資金管理制度》《外匯套保業務管理辦法》等相關制度和規定，對衍生品業務的風險控制、審批程序、后續管理等做出了明確規定，可以保證公司及子公司開展外匯衍生品業務的風險可控。

　　2．公司及子公司參與外匯衍生品業務的人員都已充分理解外匯衍生品業務的特點及風險，嚴格執行衍生品業務的操作和風險管理制度。

　　3．公司及子公司開展外匯衍生品交易遵循防范風險原則，在簽訂合約時嚴格按照公司預測的收匯期、付匯期和金額進行交易，所有外匯衍生品交易均有真實的貿易及業務背景。

　　4．公司及子公司預計的2025年外匯衍生品交易金額與近年經營活動的收付匯金額相匹配。公司將根據內部規章制度的要求，認真監控業務流程，評估風險，監督和跟蹤交易情況。

　　5．公司及子公司將高度關注境外交易風險，選擇國際與屬地實力一流的結算行與清算行，建立信息化結算通道與資金備付渠道，保障境外結算與交易的便捷穩定執行。

　　公司及子公司開展的外匯衍生品業務與公司供應鏈業務的日常經營緊密聯系，以規避匯率波動帶來的經營風險、提高盈利能力穩定性為目的，有利于提高公司應對匯率波動風險的能力，不以投機和非法套利為目的，不會對公司日常資金正常周轉及主營業務正常開展造成影響。

　　公司及子公司開展外匯衍生品交易業務以公允價值進行計量，其公允價值變動計入當期損益。公司根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》《企業會計準則第37號一一金融工具列報》等相關規定，對外匯衍生品業務進行相應核算和披露。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年1月2日召開第十一屆董事會2025年度第一次會議，審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》。根據公司2020年第一次臨時股東大會和2022年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會有權就公司2020年限制性股票激勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購注銷事項辦理注冊資本變更、修改《公司章程》相應條款以及工商變更登記等相關事宜，本議案無需提交公司股東大會審議。

　　根據《廈門國貿集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》《廈門國貿集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》的規定和公司2020年第一次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會的授權，公司第十一屆董事會2024年度第二次會議審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、公司第十一屆董事會2024年度第五次會議審議通過《關于調整回購注銷部分限制性股票相關事項的議案》。公司已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢回購注銷限制性股票36,764,309股（詳見公司于2024年9月19日披露的《廈門國貿集團股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》）。

　　除上述條款修訂外，《公司章程》其他內容不變，最終以登記機關核準的內容為準。

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　上述議案已經公司第十一屆董事會2025年度第一次會議審議通過，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（）披露的相關公告。

　　應回避表決的關聯股東名稱：上述議案6應回避表決的關聯股東為廈門國貿控股集團有限公司、廈門國貿建設開發有限公司、興證證券資管－廈門國貿控股集團有限公司－興證資管阿爾法科睿1號單一資產管理計劃、高少鏞、蔡瑩彬、曾源及其他利益相關方；上述議案7應回避表決的關聯股東為榮坤明及其他利益相關方。

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　（三）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（一）股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　1、法人股東持股票賬戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　2、自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續；

　　3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東大會”字樣。

　　（一）本次股東大會現場會議的會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用。

　　（二）出席現場會議人員請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月20日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。返回搜狐，查看更多