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　　本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　公司主要業務包括制冷配件、制冷設備的研發、生產和銷售，以及提供節能服務系統解決方案。制冷配件業務主要產品包括四通閥、截止閥、電子膨脹閥、電磁閥、管路集成組件、儲液器、換熱器等，廣泛應用于家用空調、商用空調等產品；制冷設備業務主要產品包括冷水機組、單元機、核電暖通系統機組、空調末端等，主要應用于商業樓宇、核電站等領域；節能業務主要是提供工業余熱利用、余熱余壓發電等解決方案；此外，公司圍繞“高端智能制造”升級戰略目標，在傳感器、新能源汽車熱管理系統等業務領域積極戰略布局。公司主要采用事業部制模式管理，制冷配件業務和制冷設備業務主要采取以單定產的方式經營，節能業務以項目為單位運營。

　　雖然全球經濟形勢依然復雜嚴峻，國內經濟進入新常態，市場需求有所下降，但節能、智能、健康型空調的發展趨勢，帶動節能型產品市場需求好轉；同時印度、非洲、南美等中等收入及地區的家用空調需求持續提升，公司加快開拓商用空調配件領域，如：微通道換熱器進入更為廣泛的應用領域，市場容量將快速增長。為公司調整產品結構，加快推進國際化布局提供了良好的發展契機。公司以節能型、智能型產品為突破，加大市場開拓，加快海外市場布局，增加新產品、新市場、新領域的比重，提升企業經濟效益。

　　公司進入的MEMS壓力傳感器行業，是物聯網的感知層。隨著智能社會的到來，傳感器將更多地配備到汽車、工業等領域；進入傳感器行業有助于公司的配件產業實現從制冷領域向工業、汽車等領域拓展，是公司配件產業轉型升級的重要契機。 新能源汽車熱管理系統是公司重要戰略發展產業，據EVI (Electric Vehicles Initiative)統計數據，2015年全球新能源汽車累計銷量 95 萬輛（未含中國），據中國汽車工業協會統計數據，2015 年中國新能源汽車生產 340471 輛，銷售 331092輛，同比分別增長3.3倍和3.4倍，行業的快速發展給公司進入新能源汽車熱管理系統產業帶來良好發展機遇。

　　隨著城鎮化建設的推進，以及社會對健康環境訴求的日益高漲，拓展了商用空調尤其是節能健康型空調的市場空間，公司“節能、健康、舒適”的設計理念有助于公司搶占市場先機，在具有良好市場前景的細分領域中保持領先地位。隨著清潔能源——國內核電建設重啟及核電“走出去”戰略，公司作為國內少數具備核電暖通總包資格的企業之一，同時公司負責參與起草《核電廠用蒸氣壓縮循環冷水機組》等標準，將進一步提升企業核心競爭力。

　　近幾年，霧霾、酷熱、極寒等惡劣天氣頻發，經濟增長面臨越來越嚴重的資源和環境瓶頸。為實現社會的可持續健康發展，近年來節能減排、環境保護已成為中國國策，各級政府陸續出臺相關政策。隨著節能領域相關政策的出臺和落實，以工業余熱利用為代表的節能產業市場廣闊，而公司以工業余熱供熱（冷）、發電、供汽等業務為切入點迅速建立了先行優勢。

　　公司作為制冷配件行業龍頭企業，具有良好的技術、品質、營銷、制造優勢，具備較強的核心競爭力。公司是中國首家為核電站配套生產核級冷水機組且擁有自主知識產權的企業；實現國內首臺套自主研發非能動核電站反應堆關鍵部件之一的AP1000堆頂風機，打破了國外技術壟斷，公司是國內少數具備核電暖通總包資格的企業之一。公司近年來堅持向“高端智能制造”升級發展，重點布局傳感器、新能源汽車熱管理系統等業務，積極推進從制冷領域向工業、汽車等智能控制領域拓展，是公司轉型升級的重要契機。

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　2015年，國際環境動蕩不安，全球經濟依舊疲弱。國內經濟在深化改革、推進經濟結構調整、人口紅利減少、供給側結構性改革的背景下面臨較大的下行壓力。受整體經濟疲軟、房地產行業調整、空調成品庫存高企、大宗商品價格深度下跌等多重因素影響，公司緊緊圍繞“高端智能制造”轉型升級戰略目標，加快布局傳感器、人機協作機器人、新能源汽車熱管理系統等產業，以“促升級 、提效率、國際化、提升公司整體質量”為指導原則，加大重點領域研發力度，強化自主創新，積極人才引進、加快新產品推廣，加速自動化、信息化改造，提升運營品質，實施股權融資，加強海外市場開拓力度，構建全球化平臺，提升企業核心競爭力，為公司“十三五”發展奠定堅實基礎。

　　2015年，公司實現營業收入585,886.08萬元，較2014年同比下降11.25%，主要原因系家用空調行業市場需求有所下降，及公司主要原材料銅、鋅、鋼等價格下跌導致產品銷售價格有所下降所致。2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤8,213.07萬元，較2014年同比下降34.93%，主要原因為受整體經濟疲軟、房地產行業調整、空調成品庫存高企、大宗商品價格深度下跌等影響，家用空調行業需求下降導致公司傳統制冷元器件產品銷售較去年同期有所下降；公司積極布局傳感器、人機協作機器人、新能源汽車熱管理系統等高端智能制造產業，搭建國際化平臺，加速新產品研發和市場開拓，會相應增加費用，短期內對經營業績有所影響。

　　（1）制冷配件產業，公司在做精做強原有核心空調元器件的基礎上，重點加快商用元器件產品的開拓，其中在2015年科學技術獎勵大會上，公司作為微通道項目主要完成單位獲得2014年科技進步二等獎，成功攻克微通道換熱器在蒸發器、低溫熱泵系統應用技術難點，收購TRANE U.S. Inc.微通道生產線，在美國田納西州投資建設部件生產基地，提升工業控制元器件主導產品市場份額，為公司后續發展帶來盈利增長；在德國、美國設立子公司，協同美國、日本、泰國等原有公司構建國際化研發、制造、銷售、服務為一體的平臺。

　　（2）制冷設備產業，公司加大附加值高和市場空間大的新品研發力度，推進匠成質躍，做強核電暖通、軌道交通等特種空調系統。隨著國內核電重啟和“走出去”戰略實施，公司連續中標福建福清核電站核島防爆波閥設備、巴基斯坦卡拉奇核電站核島核級螺桿式冷水機組設備、紅沿河核電項目核島空調機組和冷卻器及制冷機設備、田灣核電站3、4 號機組核島通風空調設備等項目，核電暖通系統業務快速增長，進一步鞏固核電暖通系統領域的市場領先地位；在軌道交通行業取得突破性進展，公司為廣州市軌道交通九號線一期工程、十四號線一期工程和城支線工程的項目提供通風空調系統水系統設備和服務；盾安冷鏈CO2高效環保制冷技術在大型冷庫中的應用取得突破。

　　（3）節能產業，公司加快現有項目建設，深化項目資源整合，在項目運營中積累經驗數據，起草項目標準，降低運營成本，提升節能效率，優化項目運營。

　　（1）隨著工業4.0 的開啟，高端智能制造進一步加快企業轉型升級，公司通過戰略投資人機協作輕型工業機器人--- 遨博科技，積極向智能制造領域升級；同時助推公司全面“智能制造”自動化改造，提高生產效率和產品質量，增強企業競爭實力。

　　（2）加速傳感器業務進程，投資設立盾安傳感科技（蘇州）研究院，形成中美兩地互動研發，打造MEMS傳感器從芯片研發設計到封裝測試以及系統集成的綜合競爭能力，完成汽車TS16949認證，布局國內外傳感器生產線。研發制造高性價比傳感器組件，形成產業優勢，積極推進從制冷元器件向工業、汽車等智能控制元器件領域延伸升級。

　　（3）與上海交通大學聯合成立“盾安環境-上海交大新能源汽車技術聯合研發中心”，開發新能源汽車熱管理系統、電機電控系統及關鍵部件等，拓展公司流體控制、智能電控、傳感器、微通道換熱器等技術和產品在新能源汽車領域的應用。公司商談整合新能源汽車壓縮機企業--- 浙江精雷電器股份有限公司，開啟新能源汽車熱管理系統產業整合與發展。

　　（1）加快自動化改造，強化精益生產，全面推進以機器人為核心的精益自動化改造，與遨博科技合作，在盾安禾田、蕪湖中元等生產基地展開機器人的應用，降造成本，提升產品品質， 提高企業運營效率 ；信息化工作推向深入，上線BPM（業務流程管理系統）、PLM（產品生命周期管理系統）等管理系統，推進管理流程電子化，提高管理反應速度，提升運營品質。

　　（2）推進扁平化與精干高效管理，優化職能部門和業務單元，以客戶為中心，減少管理環節，提升效率；公司堅持卓越績效管理模式，圍繞 “技品領先、效率領先”的經營方針，提升產品服務質量和經營質量， 2015年公司通過了全國質量獎獲獎三年后的再確認，企業競爭能力進一步增強。

　　（3）制訂公司“十三五”發展戰略規劃，全面疏理公司資產、業務，盤活存量資產，公司非公開發行獲得中國證監會審核通過。

　　1、企業高端智能制造和國際化布局進程的加快，公司中高端管理人才的引進、培養和激勵有待進一步加強，對人力資源管理提出了更高的要求。

　　2、面對依舊疲弱的全球市場和較大下行壓力的國內經濟，對公司全球資源整合和開拓管理能力提出了更高的要求。

　　5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

　　2015年度，公司圍繞年度經營目標，積極布局新興產業，加大重點產品領域研發力度，加快國際化布局，提升經營質量，為公司向“高端智能制造”升級夯實堅實基礎。

　　（1）2015年，公司實現營業收入585,886.08萬元，較2014年同比下降11.25%，主要原因系家用空調行業市場需求有所下降，及公司主要原材料銅、鋅、鋼等價格下跌導致產品銷售價格有所下降所致。

　　（3）營業外收入10,453.26萬元，較2014年同比上升47.45%，主要原因系公司收到政府補助增加所致。

　　（4）2015年，公司實現凈利潤6,778.18萬元，較2014年同比下降35.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8,213.07萬元，較2014年同比下降34.93%，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為703.24萬元，較2014年同比下降90.62%，主要原因系受整體經濟疲軟、房地產行業調整、空調成品庫存高企、大宗商品價格深度下跌等多重因素影響，家用空調行業需求下降導致公司傳統制冷元器件產品銷售較去年同期有所下降；公司積極布局傳感器、人機協作機器人、新能源汽車熱管理系統等高端智能制造產業，搭建國際化平臺，加速新產品研發和市場開拓，會相應增加費用，短期內對經營業績有所影響。

　　（5）2015年，公司財務費用較2014年同比上升5.04%；銷售費用較2014年同比上升10.47%；管理費用較2014年同比上升8.91%。

　　（6）2015年，公司研發投入21,162.60萬元，較2014年同比上升39.79%，主要原因系公司布局高端智能制造產業，加大重點產品的研發力度。

　　（7）2015年，公司經營活動產生的現金流量凈額較2014年同比上升89.99%，主要原因系公司增加銀行承兌匯票貼現及支付供應商貨款使用銀行承兌匯票增加所致；公司投資活動產生的現金流量凈額較2014年同比增長64.40%，主要原因系節能業務在建項目陸續完工相應減少的支付大于上年同期收到處置光伏資產業務及其延伸權益全部到期余款；籌資活動產生的現金流量凈額較2014年同比增長126.50%，主要原因系報告期內公司發行了理財直接融資工具。

　　1、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

　　1、報告期內公司出資設立盾安國際（歐洲）有限公司，該公司于2015年1月完成工商設立登記手續，注冊資本50.00萬歐元，為公司全資子公司，自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

　　2、報告期內公司出資設立盾安精工（美國）制造有限公司，該公司于2015年12月完成工商設立登記手續，注冊資本361.42萬美元，為公司全資子公司，自該公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第五次會議通知于2016年3月14日以電子郵件方式送達各位董事。

　　會議于2016年3月18日以現場方式召開，現場會議召開地點為杭州市濱江區濱安路1190號智匯領地科技園B座公司會議室。

　　本次會議應表決董事9名，實際參加表決董事9名；發出表決單9份，收到有效表決單9份。

　　1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度總裁工作報告》。

　　2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度董事會工作報告》，本報告須提交公司2015年度股東大會審議。

　　《2015年度總裁工作報告》、《2015年度董事會工作報告》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-026號文《2015年度報告摘要》。

　　3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度財務決算報告》，本報告須提交公司2015年度股東大會審議。

　　4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，本預案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工環境股份有限公司2015年度財務報表的審計報告》確認，2015年度母公司實現凈利潤 76,771,381.36元，按2015年度母公司凈利潤的10%提取法定盈余公積金7,677,138.14元，加上年初未分配利潤174,050,122.75元，減去本年度分配2014年度利潤0元，實際可供股東分配的利潤為243,144,365.97元。截至2015年12月31日，母公司資本公積1,633,403,432.17元。

　　2016年是公司“十三五”戰略規劃的開局之年，也是產業轉型升級戰略進入關鍵期，公司擬通過國際布局加快企業發展，同時傳感器、新能源汽車熱管理系統等為代表新業務進入整合、發展階段，因此，2016年公司有必要在流動性方面做好準備，集中資源支持新業務、新領域的快速發展，確保公司可持續發展。本次提議的2015年度不進行利潤分配、也不實施資本公積金轉增股本的預案與公司所屬發展階段相匹配，是合法、合規與合理的。

　　5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于審核公司董事、監事及高級管理人員年度薪酬的方案》。

　　董事會同意公司在《2015年度報告》全文中披露的董事、監事及高級管理人員2015年度薪酬情況。

　　2016年度是公司“十三五”戰略規劃的開局之年，也是產業轉型升級戰略進入關鍵期，根據外部經濟環境，結合實際經營情況，公司將緊緊圍繞“高端智能制造”轉型升級戰略目標，以確保長遠戰略目標的順利實現。公司董事會薪酬與考核委員會保持對高管團隊實施超目標激勵，即以利潤的持續增長為前提，以年度預算利潤總額結合上一年度實現的利潤總額確定基本目標，當年度考核利潤總額超過基本目標時，可按超過部分的一定比例分享超目標激勵。同時考慮公司加快新業務、新領域的整合、發展，需要獨立董事、非關聯方外部董事提供更多的管理決策支持。基于此激勵機制，獨立董事、非關聯方外部董事津貼上調至12萬元/年，其他人員2016年度薪酬基數在2015年度薪酬基數的基礎上暫不做調整。同時，公司董事會認為必要時，可以對重大投融資項目、防范和化解風險等方面作出重大貢獻的高級管理人員單獨進行獎勵。

　　6、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度內部控制自我評價報告》。

　　《浙江盾安人工環境股份有限公司2015年度內部控制自我評價報告》于2016年3月22日刊登在巨潮資訊網站上。

　　7、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度報告及其摘要》，本報告及摘要須提交公司2015年度股東大會審議。

　　《2015年度報告摘要》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-026號文；《2015年度報告》于同日刊登在巨潮資訊網站上。

　　8、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于聘用2016年度審計機構的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　董事會同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構，聘期一年。

　　9、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于授權董事會處置海螺型材股權的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　公司持有的蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“海螺型材”）33,954,545股股份已于2008年3月可全部上市流通。根據公司于2015年4月16日召開的2014年度股東大會決議，同意授權公司董事會按市場出售的方式和價格，結合出售時的金融市場環境、海螺型材股票價格走勢以及投資人的投資意向等多種因素，以市值出售、協議轉讓等各種通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，以獲得現金股款用于投資公司主營業務。

　　截至本公告披露日，公司董事會尚未出售上述海螺型材股份。故提請股東大會在前述規定的有效期滿后，繼續授權公司董事會處置海螺型材股份，授權有效期限1年。

　　10、會議以5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避的表決結果審議通過了《關于日常關聯交易的議案》。董事吳子富、喻波、江挺候和何曉梅作為關聯董事，回避表決。本議案須提交公司2015年度股東大會審議表決。

　　《日常關聯交易公告》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-025號文。

　　11、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提供對外擔保事項的議案》。本議案須提交公司2015年度股東大會審議表決。

　　《對外擔保公告》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-028號文。

　　12、會議以4票同意、0票反對、1票棄權、4票回避的表決結果審議通過了《關于關聯互保的議案》。董事吳子富、喻波、江挺候和何曉梅作為關聯董事，回避表決。本議案須提交公司2015年度股東大會審議表決。

　　《關聯互保公告》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-029號文。

　　13、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于為境外子公司提供內保外貸的議案》。本議案須提交公司2015年度股東大會審議表決。

　　《關于為境外子公司提供內保外貸的公告》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-030號文。

　　14、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于召開2015年度股東大會的議案》。

　　《關于召開2015年度股東大會的通知》詳見公司于2016年3月22日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站上刊登的2016-031號文。

　　另外，公司《獨立董事對相關事項發表的事前認可意見》及《獨立董事對相關事項發表的獨立意見》于2016年3月22日刊登在巨潮資訊網站上。

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆監事會第五次會議通知于2016年3月14日以電子郵件方式送達各位監事。

　　會議于2016年3月18日以現場方式召開，會議召開地點為杭州市濱江區濱安路1190號智匯領地科技園B座公司會議室。

　　本次會議應表決監事3名，實際參加現場表決監事3名，發出表決單3份，收到有效表決單3份。

　　1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度監事會工作報告》，本報告須提請公司2015年度股東大會審議。

　　2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度財務決算報告》，本報告須提請公司2015年度股東大會審議。

　　3、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》，本預案須提請公司2015年度股東大會審議。

　　4、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《審計委員會關于公司2015年度內部控制的自我評價報告》。

　　經審核，監事會認為“公司已建立了完善的內部控制體系并得到了有效的執行，公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。”

　　5、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《2015年度報告及其摘要》；

　　經審核，監事會認為“董事會編制和審核浙江盾安人工環境股份有限公司2015年度報告的程序符合法律、和中國證券監督管理委員會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

　　6、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于聘用2016年度審計機構的議案》，本議案須提請公司2015年度股東大會審議。

　　7、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于日常關聯交易的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　8、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提供對外擔保事項的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　9、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于關聯互保的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　10、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于為境外子公司提供內保外貸的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　11、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于授權董事會處置海螺型材股權的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　12、會議以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提名夏小報先生為公司股東代表監事候選人的議案》，本議案須提交公司2015年度股東大會審議。

　　上述議案的具體內容，公司已于2016年3月22日刊登在公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）定于2016年3月25日（星期五）下午15:00～17:00在深圳證券信息有限責任公司提供的投資者關系管理互動平臺舉辦2015年度報告業績說明會，本次業績說明會將采用網絡遠程的方式舉行，投資者可登錄投資者關系管理互動平臺（）參與本次年度網上業績說明會。

　　出席本次年度報告業績說明會的成員如下：董事長葛亞飛先生、總裁江挺候先生、副總裁兼董事會秘書何曉梅女士、財務負責人徐燕高先生、獨立董事陳江平先生。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬子公司浙江盾安禾田金屬有限公司、浙江盾安機械有限公司等因日常經營需要，需向浙江盾安供應鏈管理有限公司（以下簡稱“盾安供應鏈”）采購設備、工具及配件等，預計2016年度交易總額不超過20,000.00萬元。

　　由于盾安供應鏈法人代表姚新泉先生在本公司控股股東浙江盾安精工集團有限公司之控股股東盾安控股集團有限公司擔任董事、副總裁，故上述交易構成關聯交易。

　　公司于2016年3月18日召開的第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于日常關聯交易的議案》，關聯董事吳子富、喻波、江挺候和何曉梅回避表決，獨立董事發表了獨立意見。該議案尚須獲得公司股東大會批準。

　　經營范圍：不帶儲存經營：易制爆危險化學品（具體經營范圍詳見浙杭安經字【2015】06004953號《危險化學品經營許可證》）；貨運：普通貨運（涉及前置審批項目的在有效期內方可經營）；服務：供應鏈管理、倉儲、工程招標代理、第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）。

　　一般經營項目：批發、零售：機械設備、焊接材料、機電產品、五金交電、電子產品、化工產品（除化學危險品及易制毒品）、日用百貨、辦公用品、一般勞保用品、飼料、特種設備、商用車及九座以上乘用車；第一類醫療器械、第二類無需審批的醫療器械；服務：機械設備租賃，機電設備安裝維修[除電力設施承裝（修、試）]，五金工具維修，企業管理咨詢；技術咨詢、技術服務：通訊設備技術、電子產品、監控設備、多媒體技術、計算機軟硬件、樓宇智能化技術；貨物進出口（法律、禁止經營的項目除外，法律、限制經營的項目取得許可后方可經營）；含下屬分支機構經營范圍；（以公司登記機關核定的經營范圍為準）

　　關聯關系：浙江盾安供應鏈管理有限公司法人代表及董事長姚新泉先生在盾安控股集團有限公司擔任董事、副總裁。

　　公司下屬子公司向關聯方盾安供應鏈采購設備、工具和配件等，是以正常生產經營為前提的市場選擇行為，可借助供應鏈平臺的統一采購，在確保品質基礎上降低子公司的采購成本。預計2016年度關聯交易總額不超過20,000.00萬元。

　　公司下屬子公司向關聯方采購設備、工具和配件等，交易價格均參照市場價格定價；交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算。

　　公司已在《公司章程》中對關聯交易作出相關規定，并制訂了《關聯交易管理辦法》，對公司關聯交易決策程序和決策機制進行了規范。公司下屬子公司與關聯方之間的關聯交易均按《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定履行了關聯交易審批程序，并與交易關聯方簽訂合同。

　　1、公司下屬子公司與該關聯方之間有著良好的合作關系，關聯方保證提供優質的產品和服務，通過供應鏈平臺的統一采購，有效降低子公司采購成本。關聯交易對公司當期及以后生產經營和財務方面的影響較小。

　　2、公司下屬子公司與關聯方發生的關聯交易屬于正常的商業行為，對于生產經營是必要的；交易價格以市場價格為依據，遵循公允、公平、公正的原則；沒有損害公司及中小股東利益，未對公司獨立性造成不良影響，主營業務未因上述關聯交易對關聯方形成依賴。

　　2016年初至第五屆董事會第五次會議召開日，公司與該關聯人累計已發生的關聯交易總金額為5,122.18萬元。

　　公司第五屆董事會獨立董事對上述日常關聯交易發表事前認可意見和獨立意見如下：

　　1、我們對公司與關聯方盾安供應鏈日常關聯交易額度事項進行了事前審核，發表事前審核意見如下：公司下屬子公司向盾安供應鏈采購設備、工具和配件等，預計2016年度交易總額不超過20,000.00萬元。該交易是利用盾安供應鏈的綜合采購平臺，能增加商談能力，有利于在確保品質基礎上降低子公司采購成本。因此，我們一致同意提交公司董事會審議。

　　2、我們對第五屆董事會第五次會議審議的《關于日常關聯交易的議案》進行了認真審核，并發表獨立意見如下：本次日常關聯交易屬于正常的商業交易行為，相關審議、決策程序符合相關規定，關聯董事已回避表決；本次關聯交易遵循客觀、公允、合理的原則，符合關聯交易規則，有利于公司長遠發展，沒有損害上市公司及其他股東的利益，尤其是中小股東和非關聯股東的利益。因此，我們同意本次日常關聯交易事項。

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會近日收到監事會沈曉祥先生的書面辭職報告，沈曉祥先生因工作變動原因向監事會申請辭去公司監事會、監事職務。沈曉祥先生離職后將不再擔任公司其他職務。

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，沈曉祥先生的辭職報告自送達公司監事會時生效。公司及監事會衷心感謝沈曉祥先生擔任監事期間為公司發展做出的貢獻。

　　公司第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于提名公司股東代表監事候選人的議案》，同意選舉夏小報先生為公司股東代表監事（簡歷見附件），任期自公司股東大會審議通過之日起至第五屆監事會任期屆滿。此議案尚需提請公司股東大會審議。

　　公司最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。

　　夏小報，男，1980年12月生，2012年10月進入盾安控股集團有限公司工作，擔任審計經理，2015年10月至今，擔任盾安控股集團有限公司審計部長。三峽大學全日制學，獲得三峽大學經濟學、法學雙學位。

　　夏小報先生不存在《公司法》、《公司章程》等相關法律法規所規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會和其他有關部門的處罰以及深圳證券交易所懲戒，符合我國有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格。夏小報先生與持有公司 5%以上股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年3月18日召開的第五屆董事會第五次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于提供對外擔保事項的議案》，同意公司提供如下擔保：

　　浙江盾安禾田金屬有限公司（以下簡稱“盾安禾田”）成立于2004年8月13日，注冊地址浙江省諸暨市店口鎮工業區，法定代表人葛亞飛，注冊資本3380.99萬美元，公司持有其66.05%的股權，公司全資子公司盾安金屬（泰國）有限公司持有其28.30%的股權，國開發展基金有限公司持有其5.65%的股權。該公司經營范圍為生產、銷售空調配件、燃氣具配件、汽車農機配件、電子設備和部件、五金配件、銅冶煉。目前主要從事截止閥、四通閥等空調制冷配件產品的生產和銷售。

　　浙江盾安國際貿易有限公司（以下簡稱“盾安國貿”）成立于2008年4月7日，注冊地址浙江省諸暨市店口鎮工業區，法定代表人葛亞飛，注冊資本2,000萬元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司主營進出口業務；批發零售：制冷設備、制冷控制元器件等產品。

　　盾安（蕪湖）中元自控有限公司（以下簡稱“蕪湖中元”）成立于2011年12月27日，注冊地址：安徽新蕪經濟開發區（蕪湖縣灣沚鎮），法定代表人葛亞飛，注冊資本10,000萬元，公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為空調及空調壓縮機、冰箱、洗衣機、冷凍機配件制造、銷售；制冷系統自控元件制造、銷售；自營或代理各類商品和技術的進出口業務，但限定或禁止的商品和技術除外。

　　浙江盾安熱工科技有限公司（以下簡稱“熱工科技”）成立于1995年9月28日，注冊地址浙江省諸暨市店口鎮工業區，法定代表人葛亞飛，注冊資本7,046.37萬元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為研發、設計、生產、銷售各類換熱器、熱工工業設備及其系統集成服務；實業投資；從事貨物及技術的進出口業務。

　　盾安（天津）節能系統有限公司（以下簡稱“盾安節能”）成立于2011年3月17日，注冊地址華苑產業區梅苑路6號海泰大廈十七層，法定代表人包先斌，注冊資本60,000萬元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為：節能環保技術、新能源技術開發、咨詢、服務、轉讓；機電設備安裝工程、供暖（冷）工程設計、施工、維修；合同能源管理服務、為用戶提供節能診斷、改造服務；機械設備、五金批發兼零售。

　　南昌中昊機械有限公司（以下簡稱“南昌中昊”）成立于2010年8月12日，注冊地址南昌經濟技術開發區梅林大道以北、曰修路以西，法定代表人葛亞飛，注冊資本3,000萬元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為：制冷用壓縮機，空調、冰箱、洗衣機及冷凍機配件的制造。

　　浙江盾安機電科技有限公司（以下簡稱“盾安機電”）成立于2008年5月26日，注冊地址浙江省諸暨市店口鎮工業區，法定代表人葛亞飛，注冊資本8,000萬元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為制冷、空調、空氣凈化設備及其他機電設備的研究、開發、制造、銷售、系統集成服務，節能工程的施工，實業投資，經營進出口業務。目前主要從事商用空調、行業特種空調的制造與銷售。

　　珠海華宇金屬有限公司（以下簡稱“珠海華宇”）成立于2004年12月18日，注冊地址珠海市金灣區三灶鎮機場西路693號，法定代表人葛亞飛，注冊資本2,000萬美元，本公司持有其100%的股權，為本公司全資子公司。該公司經營范圍為生產和銷售自產的空調、燃氣具、汽車農機、電子設備上的新型電子元器件、新型機電元件和五金零件。

　　滿足上述子公司正常生產經營活動及開展國際貿易對流動資金的需求，支持子公司業務發展。

　　本次提供擔保的子公司具有良好的業務發展前景，公司有能力控制其生產經營管理風險，因此，公司董事會認為上述擔保的風險處于可控制范圍內。

　　公司本次對子公司提供擔保，風險處于公司可控范圍之內，故我們認為上述擔保事項不會損害本公司的利益。

　　本次批準的對外擔保總額為人民幣135,300萬元，占公司2015年末審計凈資產的36.27%，總資產的13.07%。

　　截至本事項披露前，公司批準的有效對外擔保累計金額為347,581萬元；實際發生的擔保余額為142,789萬元，占公司2015年經審計凈資產的38.27%，總資產的13.79%。

　　公司及控股子公司無違規對外擔保行為、無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年3月18日召開的第五屆董事會第五次會議以4票同意、0票反對、1票棄權、4票回避的表決結果審議通過了《關于關聯互保的議案》，鑒于公司與盾安控股集團有限公司（以下簡稱“盾安集團”）80,000萬元人民幣的等額連帶責任互保即將到期，結合雙方融資需求，同意公司與盾安集團進行續保，續保金額為100,000萬元人民幣，擔保方式為連帶責任擔保。

　　經營范圍：實業投資；對集團內部的投資、控股、資產管理、資本運作；銷售：空調主機及末端設備、制冷配件、爐具及熱水器配件，水暖閥門與管件、家用電器、環保儀器設備；金屬材料；貨物進出口。（法律、禁止經營的項目除外，法律、限制經營的項目取得許可后方可經營）。

　　與本公司的關聯關系：公司實際控制人姚新義是盾安集團法定代表人。盾安集團持有本公司10.56%的股份，持有本公司控股股東浙江盾安精工集團有限公司65.32%的股份。根據深圳證券交易所《股票上市規則》的相關規定，盾安集團屬于公司關聯法人，本次關聯互保構成關聯交易。

　　2、擔保期限：其中20,000萬元互保金額的期限為自融資事項發生之日起三年，80,000萬元互保金額的期限為自融資事項發生之日起一年。

　　隨著公司不斷加快高端智能制造等新業務、新領域的拓展，資金需求量也逐步增加，有必要與具有一定實力的企業建立相互提供信用擔保的合作關系，有利于拓展本公司的融資渠道，以支持公司業務的快速發展。

　　盾安集團作為大型集團公司，經營業績持續、穩健，本公司董事會認為與盾安集團進行互保將有利于本公司爭取銀行授信支持，不會損害本公司的利益。

　　（1）當一方公司實際提供保證后，另一方公司連同其法定代表人、主要股東（控股股東）將相應自動生成對擔保方的共同反擔保。簽訂互保協議即視為簽訂了反擔保協議，無須再另簽反擔保協議。

　　（2）反擔保方式為共同連帶責任擔保。期限為至被擔保人清償本協議互保額度內的銀行債務止，或當須擔保方代為清償時的代為清償之日起兩年。范圍為被擔保方之全部義務，即擔保方代償之全部款項、補償款（按中國人民銀行一年期基準貸款利率截止清償日止的擔保方代償款之利息）、擔保方實現債權的費用（包括但不限于訴訟費、律師費等）。

　　（3）當一方公司提供保證后，另一方公司并將以本公司其它資產（包括但不限于對外的投資或股份或債權、在子公司中的股份）提供反擔保；另一方公司的法定代表人及其主要股東（控股股東）同時以個人資產提供反擔保，共同承擔連帶保證責任。

　　（4）如提供保證的一方公司因此被銀行追償并承擔了代為清償責任的，有權向另一方公司及其法定代表人、主要股東（控股股東）中的一個或全部追償。可追償的財產范圍包括但不限于其上述第3款的對外的投資或股份或債權、在子公司中的股份、個人保證人的個人資產等。

　　若雙方中任何一方需要對方為其關聯公司（控股子公司）辦理互保范圍內的銀行業務提供保證時，應事先說明關聯情況。若對方同意擔保且其所提供的擔保為銀行所接受，則要求提供擔保的該方公司連同其法定代表人、主要股東（控股股東）、該關聯公司亦自動生成前條所約定的反擔保義務，共同承擔連帶保證責任。

　　因此，本次互保行為不存在與中國證券監督管理委員會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120號文《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》相違背的情況。

　　公司第五屆董事會獨立董事對公司與盾安集團關聯互保事項發表了事前認可意見和獨立意見。

　　1、我們對本次關聯互保事項進行了事前審核，發表事前認可意見如下：公司與盾安集團的關聯互保有利于拓展公司融資渠道，支持公司業務的快速拓展，符合公司長遠發展的利益，沒有損害上市公司及其他股東的利益，尤其是中小股東和非關聯股東的利益。因此，我們一致同意提交公司董事會審議。

　　2、我們對公司第五屆董事會第五次會議審議的《關于關聯互保的議案》進行了認真審核，并發表獨立意見如下：公司董事會在審議上述關聯互保議案時，相關關聯董事進行了回避，表決程序合法有效，符合《公司章程》的有關規定；上述關聯互保有利于公司長遠發展，沒有損害上市公司及其他股東的利益，尤其是中小股東和非關聯股東的利益。因此，我們同意上述關聯互保事項。

　　本次批準的對外擔保總額為人民幣100,000.00萬元，占公司2015年經審計凈資產的26.81%，總資產的9.66%。

　　截至本事項披露前，公司批準的有效對外擔保累計金額為347,581萬元；實際發生的擔保余額為142,789萬元，占公司2015年經審計凈資產的38.27%，總資產的13.79%。

　　公司控股子公司無違規對外擔保行為；公司及控股子公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。